Het kenmerkende van een MBO is dat het een buy-out betreft, dat wil zeggen een overname waarbij de betrokken onderneming uit een groter geheel van ondernemingen wordt verzelfstandigd. Na deze overname krijgt (een of meer leden van) het management van de betrokken onderneming de zeggenschap over deze onderneming door een participatie in het risicodragend kapitaal van de vennootschap die de onderneming na de transactie in stand houdt.
Voor de transactie waarbij extern management na de buy-out de beslissende zeggenschap verkrijgt, wordt de term management buy-in (MBI) gebruikt.
De klassieke MBO omvat een complex van rechtshandelingen, in hoofdzaak bestaande uit een aandelenoverdracht (al dan niet gecombineerd met een juridische fusie), een activa/passivatransactie of juridische splitsing, waarbij een onderneming wordt verzelfstandigd uit een groter geheel van ondernemingen. De keuze waarop een MBO gerealiseerd kan worden hangt af van de concrete mogelijkheden.
In de praktijk beschikt het management vaak over onvoldoende eigen middelen om de overname te financieren. Daarom wordt gebruik gemaakt van financieringstechnieken zoals een leveraged management buy-out, waarbij het management de overname met vreemd vermogen financiert en deze financiering (grotendeels) ten laste van de betrokken onderneming brengt. In de huidige tijd zijn banken zeer terughoudend m.b.t. de financiering van een MBO/MBI en zijn hybride financieringsvormen van groter belang. Bekende hybride financieringsvormen zijn achtergestelde leningen en preferente aandelen.
Om heden ten dage een MBO/MBI te laten slagen wordt het steeds belangrijker dat de kopende en verkopende partijen samen naar een financieringsoplossing zoeken, zonder (of slechts deels) daarbij externe financiers in te schakelen.
Degene die een MBO/MBI overwegen dienen zich goed voor te bereiden. Daarbij is een goed ondernemingsplan en voldoende financieel, fiscaal en juridisch advies van groot belang.
HLB Kallen Raeven is u hierbij gaarne van dienst.
